Hisseleri Kazakistan ve NASDAQ borsalarında işlem gören Kaspi.kz, D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin (“Hepsiburada” NASDAQ: HEPS) kurucusu ve hakim hissedarı Hanzade Doğan ve Vuslat Doğan Sabancı, Begüm Doğan Faralyalı, Arzuhan Doğan Yalçındağ ve Işıl Doğan ile Hepsiburada’nın %65,4’ünü temsil eden A ve B grubu hisselerinin devri için bağlayıcı bir sözleşme imzaladıklarını açıkladı.
İşlem kapsamında, toplam hisse devri değeri yaklaşık 1 milyar 127 milyon dolar olup, ödemenin 2 taksitte yapılması konusunda anlaşıldı. Hisse devir sözleşmesi, mutat kapanış koşullarına ve Türkiye’deki idari izinlerin alınmasına tabidir; kapanışın 2025’in ilk çeyreğinde gerçekleşmesi bekleniyor.
Kaspi.kz CEO’su ve eş-kurucusu Mikheil Lomtadze’nin, anlaşmayla ilgili şu açıklamayı yaptı:
“Türkiye’nin önde gelen e-ticaret şirketlerinden Hepsiburada ile güçlerimizi birleştirmenin heyecanını yaşıyoruz. Toplam pazarımızı yaklaşık 100 milyonluk bir nüfusa ulaşacak şekilde genişletmek önemli bir önceliğimizdi. Hepsiburada, yenilikçi kültürü, tüketicilere ve iş ortaklarına yüksek kalitede hizmet sunmaya odaklanması ve uzun vadeli sürdürülebilir büyümeye olan bağlılığı nedeniyle Kaspi.kz ile tam bir kültürel uyum içerisindedir. Kaspi.kz gibi Hepsiburada da vizyoner bir iş lideri tarafından kurulmuş olup, girişimci bir şirket ve yerli e-ticaret lideridir. Her iki şirket de tüketicilerin ve satıcıların yaşamlarını iyileştirme amacı doğrultusunda hareket ediyor.
Hepsiburada’nın pozitif FAVÖK yaratan mali durumu, mevcut hissedarların ve yönetim ekibinin her ne pahasına olursa olsun büyüme yerine, kârlı büyümeye odaklandığının güçlü bir kanıtıdır.
İşlemin tamamlanmasının ardından Kaspi.kz, tüketiciler ve satıcılar için daha ilgi çekici ürün ve hizmetler geliştirirken Hepsiburada ile çalışmayı, deneyimlerini paylaşmayı, her iki şirket de karşılıklı öğrenmeyi hedefliyor. Bu bağlamda Kazakistan ve Türkiye’deki KOBİ’lerin ve girişimcilerin, ülkelerimiz arasındaki yeni fırsatlardan faydalanacağına inanıyoruz.
Hepsiburada kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı Hanzade Doğan ise anlaşmaya ilişkin şu açıklamayı yaptı: “Bugün, 24 yıl önce kurduğum Hepsiburada Grubu için önemli bir dönüm noktası. Türkiye’nin dijitalleşme yolculuğuna inovatif e-ticaret uygulamalarıyla öncülük eden Hepsiburada, Kazakistan’ın en büyük grubu Kaspi ile heyecan verici bir geleceğe adım atıyor.
Hepsiburada’nın yaklaşık 10 bin kişilik yetkin iş gücü, 101 bin iş ortağı ve 12 milyon aktif müşterisiyle yarattığı değerden büyük gurur duyuyorum. Tüm ekosistemimiz, Türkiye’nin en güçlü markalarından birini yaratmak için yorulmadan çalıştı. 2021 yılında, Türkiye’nin NASDAQ’da işlem gören ilk ve tek şirketi olarak, ülkemizin bayrağını küresel teknoloji devleri arasında dalgalandırmanın onurunu yaşadık.
Hepsiburada için daha fazla katma değer sağlayacağı sürdürülebilir bir büyüme hayal ediyorum. Hepsiburada gibi NASDAQ’ta işlem gören ve müşterilerinin hayatlarını yenilikçi çözümlerle iyileştirmeyi hedefleyen Kaspi, Hepsiburada’nın tüm potansiyelini ortaya çıkarabilecek en uygun ortak olarak öne çıkmaktadır.
Küresel teknoloji dünyasında ilham verici bir başarı öyküsü olarak görülen Kaspi’nin Türkiye’ye olan güveni ve yatırım iştahı Hepsiburada’nın e-ticaret sektörümüzdeki konumunu şüphesiz güçlendirecektir.
Hepsiburada’yı şekillendiren değerlere inanan tüm paydaşlarımıza gönülden şükranlarımı sunuyorum. Bu yeni döneme başlarken, Hepsiburada ve Kaspi’ye ortak yolculuklarında büyük başarılar dilerim.
Hisse devrinin detayları
17 Ekim 2024 tarihinde Kaspi.kz, Hanzade Doğan ve Vuslat Doğan Sabancı, Begüm Doğan Faralyalı, Arzuhan Doğan Yalçındağ, Işıl Doğan ile D-Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin %65.4’ünü temsil eden A ve B grubu hisselerinin devri için bir sözleşme imzaladı. Hisse devri toplam değeri yaklaşık 1 milyar 127 milyon ABD Doları olurken, ödemenin 600 milyon ABD Doları tutarındaki 1. taksitinin kapanışta, 526,9 milyon ABD Doları tutarındaki 2. taksitinin ise kapanışı takip eden en geç 6 ay içerisinde olmak şartıyla 2 taksitte yapılması konusunda anlaşıldı.
Kaspi.kz, anlaşma tutarı için gerekli finansmanı kendi faaliyet gelirlerinden ve mevcut nakit varlıklarından karşılamayı planlıyor. Fitch’in kısa süre önce kredi notunu BBB- ile yatırım yapılabilir seviyesine yükseltmesinin ardından Kaspi.kz, finansman şartları ve piyasa koşullarına bağlı olarak sermaye piyasalarındaki finansman fırsatlarını değerlendirebilir; ancak bu tür herhangi bir anlaşma veya taahhüt şu anda mevcut değildir.
İşlemin mutat kapanış koşullarına ve Türk düzenleyici kurum izinlerinin alınmasına bağlı olarak, 2025’in ilk çeyreğinde tamamlanması bekleniyor.
DLA Pipper LLP (ABD), Akol Hukuk (Türkiye) ve Kinstellar Almaty (Kazakistan) Kaspi.kz tarafının hukuk müşavirliğini yürütürken, Doğan Ailesi’ni hukuk müşaviri olarak Sullivan & Cromwell LLP (ABD), Kabine Hukuk Bürosu (Türkiye) ve Dentons LLP (Kazakistan) temsil etmiştir.
Kaspi.kz hakkında
Kaspi.kz’nin misyonu yenilikçi mobil ürünler ve hizmetler geliştirerek insanların yaşamlarını iyileştirmektir. Bunu sağlamak için; tüketiciler için Kaspi SuperApp ile satıcılar için Kaspi Pay SuperApp’ten oluşan benzersiz bir çift yönlü SuperApp modelini kullanmaktadır.
Kaspi.kz SuperApp, 2023 yılında 9,1 milyonu her gün uygulama hizmetlerinden yararlanan toplam 14 milyon MAU (aktif mobil kullanıcı) ile Kazakistan’ın en popüler mobil uygulamasıdır. Kaspi Pay SuperApp, 2023’te 581 bin ticari ortağıyla Kazakistan’daki işletmelerin ve girişimcilerin tercih ettiği dijital ortaktır. Bu SuperApp’ler aracılığıyla tüketiciler ve satıcılar Kaspi.kz’nin öncü Ödeme Çözümleri, Pazaryeri ve Fintech Platformlarına erişebilmektedirler. Kaspi.kz’nin tüm hizmetleri, kullanıcıların günlük ihtiyaçlarına son derece uygun olacak ve tüketicilerin ve satıcıların özel ödeme ağını kullanarak bağlantı kurmasına ve işlem yapmasına olanak tanıyacak şekilde tasarlanmıştır.
Etkileşimi yüksek, hacimli bir tüketici ve satıcı tabanı; türünün en iyisi, her hedef kitleye hitap eden özelleştirilmiş dijital ürünleri ve düşük yatırım gideri gerektiren çözümleri ile Kaspi.kz; sürdürülebilir güçlü bir büyüme ve kârlı bir iş modeliyle değer katmayı hedeflemektedir.
Harvard Business School’un Kaspi.kz hakkında MBA öğrencilerinin kaynak olarak kullanmalarına yönelik yazdığı iki vaka çalışması bulunmaktadır.
Hepsiburada hakkında
Hepsiburada, 30’dan fazla ürün kategorisinde 264 milyondan fazla stok birim ürününü müşterilerine sunan, Türkiye’nin önde gelen e-ticaret platformudur. Hepsiburada, perakende satış (1P modeli) ve üçüncü taraf pazaryerini (3P modeli) birleştiren ve yaklaşık 101 bin iş ortağının yer aldığı hibrit modeli aracılığıyla ürün ve hizmetler sunmaktadır.
Hepsiburada, ticaretin dijitalleşmesine öncülük etme vizyonuyla tüketicilerin günlük yaşamlarında güvenilir, yenilikçi ve sorumlu bir yol arkadaşı olarak hareket etmektedir. Hepsiburada’nın e-ticaret platformu, satıcılar ve tüketiciler için kapıya teslimat (last mile delivery) ve sipariş karşılama hizmetleri, reklam hizmetleri, market teslimatı hizmetleri ve Hepsiburada’nın ödeme ortağı ve BNPL çözümleri sağlayıcısı Hepsipay aracılığıyla sunulan ödeme çözümleri dahil olmak üzere geniş bir çözüm ekosistemini sunmaktadır. HepsiGlobal, bir yandan yurtdışından ürün teslimat operasyonunu yürütürken, diğer yandan e-ihracat operasyonları ile Türkiye’deki üye işyerlerinin sınır ötesi satış yapabilmesini hedefliyor.
Hepsiburada, kurulduğu 2000 yılından bu yana, dijital kapasitesini kullanarak kadınların Türkiye ekonomisindeki rolünü geliştirmeye odaklanmıştır. Hepsiburada, Türkiye genelinde yaklaşık 55 bin kadın girişimcinin ürünleriyle milyonlarca müşteriye ulaşmasını destekleyen “Kadın Girişimcilere Teknoloji Gücü” programını 2017 yılında başlatmıştır.
Sosyal sorumluluğa bağlılığı ve geniş katkısı ile Hepsiburada, hem işletmeler hem de tüketiciler için yenilikçi çözümler sunarak Türkiye’deki e-ticaret ortamını şekillendirmeye devam ediyor.
