Arçelik (#ARCLK), Arçelik Hitachi Home Appliances’taki yüzde 60 oranındaki paylarının satışı için sözleşme imzaladığını duyurdu.
Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan açıklamaya göre söz konusu paylar, şirketin mevcut ortağı Hitachi Global Life Solutions’a devredilecek. İşlem kapsamında Arçelik, kapanışta 205 milyon dolar peşin ödeme alacak, kalan 56 milyon dolarlık tutar ise üç yıl içinde tahsil edilecek.
Satışın tamamlanmasıyla birlikte Arçelik Hitachi bünyesindeki bağlı ortaklıklar ile Çin ve Tayland’daki üretim ve Ar-Ge tesisleri de devredilmiş olacak.
Öte yandan Hitachi’nin, söz konusu operasyonları Japonya merkezli Nojima Corporation ile oluşturulacak yeni bir yapı altında yeniden organize etmesi planlanıyor. Bu çerçevede Arçelik’in devredeceği payların nihai olarak Nojima’nın dolaylı kontrolüne geçmesi öngörülüyor.
İşlemin tamamlanması, ilgili ülkelerdeki rekabet otoritelerinden alınacak izinler başta olmak üzere çeşitli ön koşullara bağlı olacak. Kapanışın 12 ay içinde gerçekleştirilmesi hedefleniyor.
Arçelik’in KAP’a gönderdiği açıklama metni şu şekilde:
“Şirketimizin sahibi olduğu Arçelik Hitachi Home Appliances B.V.’nin (“Arçelik Hitachi”) sermayesinin %60’ını temsil eden payların, Arçelik Hitachi’nin diğer pay sahibi Hitachi Global Life Solutions, Inc.’e (“Hitachi”) satılması amacıyla bir pay alım satım sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmıştır.
Toplam işlem bedeli olarak kapanışta 205.000.000 USD peşin ve kapanıştan itibaren 3 yıl içinde taksitler halinde toplam 56.000.000 USD tutarında ertelenmiş ödeme alınacaktır. Ayrıca kapanış tarihi itibarıyla Arçelik Hitachi’nin mevcut nakdinin %60’ının 56.000.000 USD’yi aşan kısmı kapanış düzeltmesi olarak toplam bedele ilave edilecektir.
Diğer taraftan Hitachi, Arçelik Hitachi sermayesindeki payları dâhil tüm ev aletleri operasyonlarını nihai olarak Nojima Corporation ile kuracağı bir stratejik ortaklık bünyesinde yapılandırmayı öngörmekte olup, bu kapsamda Sözleşme ve diğer varlıkların yanı sıra Arçelik Hitachi sermayesindeki %40 oranındaki paylarını kısmi bölünme ile yeni kurulacak bir şirkete (“Yeni Şirket”) ve akabinde Yeni Şirket’te sahip olacağı payların çoğunluğunu ise Nojima Corporation’ın bir bağlı ortaklığına devredecek olup, bu doğrultuda Şirketimizin Arçelik Hitachi’de sahip olduğu %60 oranındaki payların da nihai olarak Nojima Corporation’ın dolaylı kontrolünde olacak Yeni Şirket tarafından satın alınması öngörülmektedir. Bu kapsamda işlemin kapanışı, diğer ön koşulların yanı sıra, ilgili ülkelerdeki rekabet otoritelerinden alınacaklar dâhil gerekli izinlerin alınması ve Hitachi tarafından Nojima Corporation’ın bağlı ortaklığına yapılacak pay devrinin tamamlanması koşullarına tâbidir. Bununla birlikte, Nojima Corporation ile ilgili kapanış şartlarının yerine getirilememesi halinde, Arçelik’in sahip olduğu paylar Hitachi tarafından satın alınacaktır.
Sözleşmenin imzalanması ile birlikte 16.12.2020 tarihli özel durum açıklamasında belirtilen Arçelik ile Hitachi arasındaki hisse alım ve satım opsiyonları Sözleşme şartlarına tâbi olarak geçersiz hale gelecek olup, kapanışı takiben taraflar arasındaki Ortak Girişim Sözleşmesi de feshedilmiş olacaktır.
Arçelik Hitachi hisselerinin satışı ile bu şirketin çatısı altında faaliyet gösteren toplam 12 bağlı ortaklık ile bu kapsamda Çin’deki 1 üretim tesisi ile 1 Ar-Ge merkezi ve Tayland’daki 2 üretim tesisi ile 1 Ar-Ge merkezi devrolmuş olacaktır.
İşlemin kapanışının Sözleşme’nin imzasını takip eden 12 ay içerisinde tamamlanması öngörülmekte olup, bu süre içerisinde işlemin tamamlanmaması halinde tarafların Sözleşme’yi feshetme hakkı bulunmaktadır.
Bu açıklamaya konu işleme ilişkin olarak 11.03.2026 tarihinde imzalanan mutabakat zaptının kamuya açıklanması, süreçte henüz bağlayıcı bir işlem olmaması, Şirketimizin müzakerelerdeki pazarlık gücünün ve itibarının korunması ve yatırımcıların yanlış yönlendirilmesine sebep olunmaması amaçlarıyla Özel Durumlar Tebliği uyarınca ertelenmiştir. İşlem hakkında bağlayıcı sözleşmenin imzalanması ile bu gerekçeler ortadan kalkmış olduğundan konuya ilişkin bu açıklama yapılmaktadır.
Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.”
